© 2021 Yidai Yilu All Right Reserved. 贝博体育官网入口_网址安全认证｜平台真假查询教程｜贝博官方 Website construction: China Enterprise Power 网站地图
贝博体育官网平台：永创智能(603901)：浙商证券股份有限公司关于杭州永创智能设备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
来源：贝博体育官网平台 发布时间：2025-12-26 07:48:38
贝博体育官网网址：
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”“保荐人”“本保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律和法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
非经特别说明，本上市保荐书中所用简称，均与杭州永创智能设备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书里面具有相同含义。
Hangzhou Youngsun Intelligent Equipment Co., Ltd
包装机械及其零配件、工业机器人及其成套系统、精密仪器、非金属 制品模具、包装材料的研发、设计、制造、加工，计算机软件、自动 化信息系统的研发、设计、制作及工程承包、技术转让、技术咨询、 技术服务，培训服务（不含办班培训），包装机械的维护、修理，本 公司制作所需的废旧打包带、塑料颗粒的回收（限企业内经营，废旧 金属除外），从事进出口业务。
发行人专注从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，以技术为依托为客户提供包装设备解决方案，自设立以来主营业务未发生变化。
经过多年发展，发行人已成为国内包装设备领域的领先企业之一，研发设计能力和产品技术水平处于行业前列。发行人是中国食品和包装机械工业协会理事会副理事长单位、浙江省物联网产业协会理事单位，自 2008年起被评为高新技术企业，2010年和 2014年曾被评为国家火炬计划重点高新技术企业，2018年承担浙江省人工智能标准化战略重大试点项目，2020年被评为浙江省创新型领军企业，2021年被评为浙江省服务型制造示范企业。公司曾荣获多次国家重点新产品、浙江省科技进步奖、浙江省优秀工业新产品新技术奖，拥有的商标被评为“包装机械十大知名品牌”，部分产品获得“浙江名牌产品”证书、制造业单项冠军产品。
目前，国内包装设备生产公司数较多，但受资金、技术、人才经验等因素的综合影响，大多数规模较小，整体产业集中度不高，行业内大部分企业以生产同质化的传统单机包装设备为主。未来随着行业整合进程加快，技术水平落后、资金实力较弱、经营管理上的水准较低的中小型企业将在激烈的市场之间的竞争中逐步被淘汰，具有自主研发能力的优势企业的竞争力将逐步加强，市场占有率将进一步扩大。
同时，少数国内企业通过长期技术经验积累及成本价格上的优势，产品竞争力得到明显提升，但国际领先的包装设备生产企业利用研发实力、技术水平、资本规模及品牌影响力等方面的优势，在国内高端市场上仍处于主导地位。
因此，若公司不能顺应市场之间的竞争情况的变化，保持研发设计和技术服务的一马当先的优势，不断丰富产品序列，及时响应下业的需求变化，提高市场占有率，将难以持续保持公司市场之间的竞争地位，把握行业发展机遇。
发行人原材料最重要的包含生产包装设备及配件用的钢材、机械元件、电气元器件等，以及生产包装材料用的塑料颗粒等。目前国内有众多的生产厂商供应上述原材料，原材料所处行业竞争充分，价格透明度高，能够充分满足发行人生产需求，但若钢材和塑料颗粒的价格波动幅度较大，对公司的经营业绩将产生一定影响。
公司智能包装生产线和部分单机设备的生产周期约为 6-12个月，经营成本可能受到生产周期内原材料价格变革的影响，在此期间若原材料价格与签约时预期价格变更方向、变动幅度不一致，将使公司包装设备产品面临原材料价格的不利波动不能及时向下游转移的风险。此外，包装材料价格需要与客户沟通确认后方可调整，若塑料颗粒价格会出现不利变动且不能及时向下游转移，将影响包装材料产品的盈利水平。
包装设备大范围的应用于食品、饮料、医药、化工、家用电器、建筑材料、机械制造、仓储物流、图书出版、造纸印刷等行业领域，上述行业的发展受到宏观经济发展的影响，如果我们国家的经济增速出现较大幅度下滑，下业新增固定资产投资减少，将对公司的生产经营带来不利影响。
公司所处的包装机械行业属于技术密集型行业，尤其是智能包装生产线融合了机械加工、电气控制、信息系统控制、工业机器人、图像传感技术、微电子等先进的技术，具有较高的技术门槛。为保持技术领头羊，公司不断加大研发投入。
尽管公司始终重视研发投入，注重产品创新，但是包装设备领域技术水平更新较快，公司的研发能力和技术水平若不能适应市场的变化与需求，则无法向客户提供高品质、高技术的产品和服务，在未来的市场之间的竞争中将处于不利地位。
公司智能包装生产线产品主要服务于大中型企业，这些客户对包装设备的稳定性、安全性、连续化生产等方面要求比较高，如果包装设备发生质量上的问题，将会给客户造成较大损失。因此，若公司未严格实施质量管理体系的相关制度，提供的包装设备在运行中出现严重影响客户生产的质量上的问题，就会给公司的品牌、声誉和市场销售带来较大的不利影响。
2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-9月，发行人境外出售的收益分别为 36,126.36万元、34,353.38万元、48,382.02万元和 37,467.86万元。尽管公际有名的公司之间的差距逐渐缩小，产品具备性价比优势和一定的品牌影响力，但要实现大规模进入国际市场仍然面临较多困难。如果国际贸易环境的不确定性进一步加剧，主要进口国设置非关税贸易壁垒，新增准入壁垒等，将会对公司的境外业务造成一定的影响。
2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-9月，公司归属于母企业所有者的净利润分别为 27,366.69万元、7,106.30万元、1,558.00万元和 12,674.54 万元，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 12,834.10万元、11,968.60万元、173.46万元和 11,886.36 万元，业绩波动较大。公司未来发展受宏观经济环境、市场之间的竞争、行业政策、下游市场需求等外部因素影响，也与公司的研发创新、市场拓展、对外投资决策、应收账款质量、存货跌价、商誉减值等内部因素相关，如果上述因素出现重大不利变化，公司业绩将受一定的影响或出现大幅波动。
2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 9月末，公司存货账面价值分别为 240,560.22万元、301,040.27万元、357,514.47万元和 377,178.13万元，占流动资产的占比分别是 56.74%、63.35%、67.20%和 65.41%。公司存货余额较大且随义务规模的扩大增长较快，主要是由公司产品特性、生产模式及收入确认原则决定的。公司采取“订单+计划”相结合的生产模式，报告期内非标产品业务量逐年增加，非标产品从开始生产、发货到确认收入，需要运输、安装、调试运行、终验收等多个环节，因此期末存货中在产品及产成品余额较大且逐年增加，如果方案设计、产品生产、安装调试等环节管理不当，可能会对公司造成一定损失。同时随公司业务规模逐步扩大及公司非标产品的占比逐步提升，存货可能会进一步占用公司运用资金，从而对公司生产经营效率的提高产生不利影响。
2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 9月末，公司应收账款净额分别是 47,952.49万元、62,642.32万元、62,408.73万元和 65,716.39万元，占流动资产的占比分别是 11.31%、13.18%、11.73%和 11.40%。公司的客户多为食品、饮料、医药、化工、家用电气等下业中的大中型企业，资金实力较为雄厚，信誉良好，并且大部分客户与公司保持了多年良好的合作伙伴关系，发生坏账的可能性较小。受宏观经济影响，报告期内，部分客户付款节奏有所放慢，若公司客户的财务情况发生恶化或者经济发展形势发生不利变化，有几率会使公司的应收账款实际账期进一步延长，公司将面临一定的应收账款坏账损失风险。
公司所提供的智能包装生产线和部分单机设备是按照每个客户的个性化需求定制的非标产品，在经过客户终验收后公司方可确认出售的收益。公司非标包装设备产品为客户整个生产流水线建设的组成部分，客户一般需待其生产线整体建设基本完成或已达到设施安装条件后方能够对公司产品做安装调试，并统一进行终验收，终验收时间具有一定的不可控性，存在出售的收益不能及时确认的风险。
2017年公司收购了广二轻智能 100%股权，2018年公司收购了佛山创兆宝80%股权，2021年公司收购了浙江龙文 74.63%股权，2022年公司收购了廊坊百冠、中佳智能 70%股权，均构成非同一控制下公司合并。根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允市价份额的差额确认为商誉。截至 2025年 9月 30日，发行人商誉账面原值 23,762.53万元，已计提减值准备 4,245.29万元。如果未来上述公司经营状况不达预期，则存在商誉进一步减值的风险，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。
未来，若公司与现有客户的合作出现重大不利变化、现有客户的生产经营出现重大问题或财务情况出现恶化、新客户开拓失败，将会对公司收入增长持续性产生不利影响。
别为 36,126.36万元、34,353.38万元、48,382.02万元和 37,467.86万元，公司出口的产品主要为捆扎机、缠绕机和封箱机等包装设备及配套包装材料。根据财政部、国家税务总局有关政策，公司享受增值税出口退税优惠政策，若国家下调公司有关产品出口退税率，将对公司生产经营产生一定不利影响。
报告期内，公司及部分子公司为高新技术企业，减按 15%的所得税的税率缴纳公司所得税。若公司不能持续获得高新技术企业认证，或者上述税收优惠政策发生变更，公司无法享受到新的优惠政策，将会对公司的经营业绩产生一定影响。
虽然公司通过多年的持续发展，已建立起较完善的企业管理制度，拥有独立健全的产、供、销体系，并根据积累的管理经验制定了一系列行之有效的规章制度，但随着经营规模扩大，企业管理难度相应提高。此外，公司先后通过产业整合收购多家同行业企业，若上述公司出现管理不当，关键人员不稳定，将对公司未来的经营业绩、盈利水平及市场竞争力产生不利影响。
目前公司的实际控制人为罗邦毅、吕婕，虽然公司成立了关联交易决策制度、独立董事制度等，但控制股权的人和实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。
基于当前经济发展形势、市场需求、生产技术、营业销售能力等因素，公司对这次募集资金拟投资项目进行了审慎的可行性分析论证。但在未来募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境等出现重大不利变化，所处行业竞争加剧，及其他不可抗力因素等情形出现，可能会对公司募投项目的实施造成不利影响，导致募集资金投资项目实施进度存在不确定性。
为有效消化本次募投项目“年产 3,500台套数字智能固态食品包装装备项目”新增产能，公司已在人员储备、市场开拓等方面做了市场调查与研究、经营销售团队构建、意向客户洽谈等准备工作。在项目实施过程中，若市场环境、下游需求、竞争对手策略、有关政策或者公司市场开拓等方面出现重大不利变化，则公司可能面临募投项目新增产能不能及时消化的风险。
虽然公司已对这次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，预计能产生良好的经济效益与提升公司产品的竞争力。如果这次募集资金投资项目不能够顺利实施、固定资产投入未能按期达到预定可使用状态、产能消化没有到达预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能会引起募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。
本次发行尚需由上海证券交易所审核并作出上市公司符合发行条件和信息公开披露要求的审核意见；这次发行尚需由中国证监会作出予以注册的决定。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、证券交易市场公司股票在市场上买卖的金额走势以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。若市场环境出现重大变化导致原股份认购合同无法顺利履行，本次发行方案可能变更或终止。
这次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，若公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，在一定时期内有几率存在每股盈利、净资产收益率等指标下降的风险。
股票市场投资收益与投资风险并存。股票在市场上买卖的金额的波动不仅受公司盈利水平和发展前途的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司股票市场行情报价也许会出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本次以简易程序向特定对象发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
这次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
这次发行的发行对象为杭州中大君悦投资有限公司—君悦润泽精选私募证券互助基金、、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、杭州东方嘉富资产管理有限公司—嘉兴嘉致富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、兴证全球基金管理有限公司、昆仑石私募基金管理（青岛）有限公司—昆仑星晴壹号私募证券互助基金、东海基金管理有限责任公司、青岛鹿秀投资管理有限公司—鹿秀长颈鹿 6号私募证券投资基金。发行对象不超过 35名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
杭州中大君悦投资有限公司—君悦润泽精选私募证券投资基金、昆仑石私募基金管理（青岛）有限公司—昆仑星晴壹号私募证券投资基金、杭州东方嘉富资产管理有限公司—嘉兴嘉致富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛鹿秀投资管理有限公司—鹿秀长颈鹿 6号私募证券投资基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律和法规所规范的私募互助基金，均已在中国证券互助基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、兴证全球基金管理有限公司以其管理的公募基金或资产管理计划参与本次认购，上述资产管理计划均已按照有关规定法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案；其管理的参与本次认购的公募基金不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
以自有资金参与认购，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2025年 11月 11日。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.29元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N），两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
根据本次发行竞价结果，本次拟发行的股票数量为 26,572,187股，未超过公司股东大会决议授权的上限，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律和法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
根据本次发行的竞价结果，本次发行拟募集资金总额为 299,999,991.23元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
本次发行决议的有效期为自 2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东大会召开之日止。
若相关法律法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
浙商证券作为永创智能以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，授权黄杰和王可担任本次发行的保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下： 1、黄杰：2015年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格、注册会计师和保荐代表人资格，曾参与得邦照明IPO项目、杭州柯林IPO项目、梅轮电梯2024年以简易程序向特定对象发行股票项目、顾地科技2023年向特定对象发行股票项目、华数传媒2020年重大资产重组项目、向日葵2019年重大资产收购项目、向日葵2019年重大资产出售项目、围海股份 2017年非公开发行项目等。
2、王可：2011年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾参与曼卡龙IPO项目、梅轮电梯2024年以简易程序向特定对象发行股票项目、曼卡龙2023年向特定对象发行股票项目、浙江交科2020年公开发行可转换公司债券项目、华数传媒2020年重大资产重组项目、汉嘉设计2019年重大资产重组项目、浙江交科2017年重大资产重组项目、围海股份 2017年非公开发行项目、万马股份2017年非公开发行项目等。
罗锦：2018年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格曾参与宁波港分拆宁波远洋IPO主板上市项目、梅轮电梯2024年以简易程序向特定对象发行股票项目、招商港口2022年向特定对象发行股票项目、宁波港2020年向特定对象发行股票项目、华数传媒重大资产重组项目、ST围海破产重整项目等。
上述人员均取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员联系方式如下： 办公地址：杭州市上城区五星路 201号
经核查，截至 2025年 10月 31日，保荐机构自营业务股票账户持有永创智能10,600股股票。除上述情况，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（一）浙商证券已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，浙商证券作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（三）浙商证券承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）浙商证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受上交所的自律管理。
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体如下：
2025年 4月 25日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》； 2025年 5月 22日，公司 2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
2025年 8月 28日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案； 2025年 12月 1日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于更新公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。
经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的内部批准和授权，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》《证券法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。
发行人本次发行在获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，可有效实施。
杭州永创智能设备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目申请符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件，同意保荐杭州永创智能设备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票并在上海证券交易所上市项目。
1、发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利。本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、根据本次发行竞价结果，本次发行价格为 11.29元/股。发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
3、发行人已于 2025年 5月 22日召开 2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，根据 2024年年度股东大会的授权，发行人于 2025年 8月 28日、2025年 12月 1日召开第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第三十次会议审议通过了本对象发行股票的竞价结果、本次发行的发行价格、发行数量等相关事项，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
4、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
5、公司本次发行的股票符合中国证监会的有关规定以及上交所的有关业务规则规定的条件，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，符合《证券法》第十二条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件
（1）公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。本次发行涉及重大资产重组的除外。
（3）公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
（4）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
备项目”和补充流动资金，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，其中“年产 3,500台套数字智能固态食品包装装备项目”已在佛山市南海区发展和改革局完成投资项目备案（项目代码：
根据佛山市生态环境局南海分局关于《关于佛山市永创机械有限公司年产3,500台套数字智能固态食品包装装备项目出具豁免环评的申请》的复函，该项目无需纳入环评管理。本次募投项目符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（2）本次募集资金投资项目不存在为持有财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条的规定
（1）2025年 4月 25日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》； （2）2025年 5月 22日，公司 2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，公司 2024年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权有效期至 2025年年度股东大会召开之日止；
（3）根据 2024年年度股东大会的授权，2025年 8月 28日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行 A股股票预案的议案》等相关议案；
（4）根据 2024年年度股东大会的授权，2025年 12月 1日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于更新公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。
本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条的规定。
本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为杭州中大君悦投资有限公司—君悦润泽精选私募证券互助基金、、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、杭州东方嘉富资产管理有限公司—嘉兴嘉致富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、兴证全球基金管理有限公司、昆仑石私募基金管理（青岛）有限公司—昆仑星晴壹号私募证券互助基金、东海基金管理有限责任公司、青岛鹿秀投资管理有限公司—鹿秀长颈鹿 6号私募证券互助基金，不超过 35个特定发行对象，符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2025 年 11月 11日），发行价格为 11.29元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
发行人本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条关于发行价格和发行方式的相关规定。
对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，限售期为自发行结束之日起六个月，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
本次发行前，罗邦毅和吕婕直接或间接合计控制发行人 50.28%的股份，是公司的实际控制人。
根据本次发行竞价结果，本次拟发行的数量为 26,572,187股，本次发行后，公司总股本将增加至 514,301,750股，吕婕和罗邦毅合计控制公司股权比例为47.68%，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（三）本次发行符合《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件 1、本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）第三十四条规定不得适用简易程序的情形 （1）公司不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形； （2）公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
（1）根据 2024年年度股东大会的授权，公司于 2025年 12月 1日召开第五届董事会第三十次会议审议通过《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于更新公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。
公司及保荐机构提交申请文件的时间在公司 2024年年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
（3）公司本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
（4）公司控股股东、实际控制人、董事、审计委员会成员、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
（5）保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 截至 2025年 9月 30日，发行人财务性投资金额为 3,526.48万元，占 2025年 9月末归属于母公司净资产的比例为 1.36%，占比较小，不属于金额较大的财务性投资或类金融业务，且投资时间均较早。
本次发行董事会决议日前六个月至本发行保荐书出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。公司及其子公司不存在从事类金融业务或者参股类金融公司的情形，无需扣减募集资金。
根据本次发行的竞价结果，本次发行拟发行的股份数量为 26,572,187股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。公司前次募集资金为 2022年公开发行可转换公司债券，募集资金于 2022年 8月到位，距本次发行董事会决议日已超过十八个月。发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。
3、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
本次发行拟募集资金总额为 299,999,991.23元，符合以简易程序向特定对象发行证券融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。发行人本次募集资金用于“年产 3,500台套数字智能固态食品包装装备项目”和补充流动资金，其中募集资金用于 “年产 3,500台套数字智能固态食品包装装备项目”，主要用于建设工程、设备购置及安装和工程建设其他费用，全部为资本性支出；补充流动资金 8,341.99万元，未超过本次募集资金总额的30%，符合上述“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的规定。
综上，本次募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。
（五）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》（以下简称《第7号指引》）的相关规定
“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及等业务。
二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审核工作：
（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。
（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。” 经保荐机构核查，截至 2025年 9月 30日，发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
综上，本次发行符合《第 7号指引》 “7-1 类金融业务监管要求”的情形。
“一、上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上市公司，应主要投向科技创新领域。
二、募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。
三、发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。
四、发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。
五、保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐机构应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。对于科创板上市公司，保荐机构应当就本次募集资金投向是否属于科技创新领域出具专项核查意见。” 经保荐机构核查，发行人已建立募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会决议的专项账户中。发行人未设立有集团财务公司。本次募集资金投资项目为“年产 3,500台套数字智能固态食品包装装备项目”，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境收购；发行人与保荐机构已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。
综上，本次发行符合《第 7号指引》之“7-4 募集资金投向监管要求”的要求。
“一、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。
发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
二、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。
三、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。
四、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。”
本次发行募投项目为“年产 3,500台套数字智能固态食品包装装备项目”，涉及预计效益。
（1）公司已披露“年产 3,500台套数字智能固态食品包装装备项目”效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程，详见募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、本次募集资金投资项目情况”之“（一）年产 3,500台套数字智能固态食品包装装备项目”之“5、经济效益分析”。
（2）“年产 3,500台套数字智能固态食品包装装备项目”效益计算基于公司现有业务经营情况进行，增长率、毛利率、预测净利率等收益指标具有合理性。
经保荐机构核查，本次发行涉及效益预测的募投项目，其效益预测的计算方式、计算基础符合公司实际经营情况，具有谨慎性、合理性。
综上，本次发行符合《第 7号指引》“7-5 募投项目预计效益披露要求” 的要求。
（六）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》（以下简称《第 8号指引》）的相关规定
发行人专注于从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，以技术为依托为客户提供包装设备解决方案，自设立以来主营业务未发生变化。报告期内，发行人的主营业务和主要产品均未发生重大变化。本次募投项目为“年产 3,500台套数字智能固态食品包装装备项目”，紧密围绕公司主营业务开展。项目建成并达产后，将形成年产 3,500台套数字智能固态食品包装装备的生产能力，显著扩大公司包装设备产能规模。项目的实施将充分发挥公司在技术研发、产品集成与定制化服务等方面的综合优势，有助于公司进一步扩大经营规模、提升市场覆盖率与品牌影响力，全面增强企业的核心竞争力与可持续发展能力。
发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）列示的产能过剩行业，亦不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中限制类、淘汰类产业，也不属于落后产能。公司本次募投项目符合国家产业政策要求，已完成项目备案手续，并取得主管部门关于无需环评的文件。
通过发行人已取得的《企业专项信用报告》等资料，同时根据媒体报道情况、国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等公开网站查询确认，公司本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。
综上，公司本次发行符合《第 8号指引》关于“两符合”“四重大”的相关规定。
（七）本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《承销细则》）的相关规定
1、本次发行不存在违反《承销细则》）第五十条、第五十三条规定的情形 “适用简易程序的，上市公司和主承销商应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
认购邀请书发出后，上市公司和主承销商应当根据《承销细则》第四十二条和第四十三条的规定确定发行价格和发行对象。
上市公司与发行对象应当及时签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次竞价结果等发行事项经年度股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。认购合同签订后 3个工作日内，经年度股东大会授权的董事会应当对竞价结果等发行事项作出决议。”
（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开经股东大会授权的董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.29元/股，确定本次发行的对象为杭州中大君悦投资有限公司—君悦润泽精选私募证券互助基金、、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、杭州东方嘉富资产管理有限公司—嘉兴嘉致富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、兴证全球基金管理有限公司、昆仑石私募基金管理（青岛）有限公司—昆仑星晴壹号私募证券投资基金、东海基金管理有限责任公司、青岛鹿秀投资管理有限公司—鹿秀长颈鹿 6号私募证券投资基金。
（2）发行人已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同，并在认购合同中约定，协议在满足下述全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为本协议生效日：①本协议已经双方有效签章；②这次发行及本协议已经甲方2024年年度股东大会授权的董事会审议通过；③这次发行已经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
（3）这次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人 2024年年度股东大会授权的于 2025年 12月 1日召开的第五届董事会第三十次会议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
在本次以简易程序向特定对象发行结束当年的剩余时间及以 后 1个完整会计年度内对发行人进行持续督导
督导发行人履行有关上 市公司规范运作、信守承诺 和信息披露等义务，审阅信息 披露文件及向中国证监会、证 券交易所提交的其他文件
1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信 息披露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、对上市公司 的信息披露文件及向中国证监会、交易所提交的其他文件进行 事前审阅（或在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内， 完成对有关文件的审阅工作），对存在问题的信息披露文件应 及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充 的，及时向交易所报告；3、关注公共传媒关于上市公司的报 道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在 应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时 督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清 的，及时向交易所报告。
督导发行人有效执行并完 善防止控股股东、实际控制 人、其他关联方违规占用发 行人资源的制度
1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定；2、参 加董事会和股东大会重大事项的决策过程；3、建立重大财务 活动的通报制度；4、若有大股东、其他关联方违规占用发行 人资源的行为，及时向中国证监会、交易所报告，并发表声明。
督导发行人有效执行并完 善防止其董事、监事、高级 管理人员利用职务之便损 害发行人利益的内控制度
1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构， 制订完善的分权管理和授权经营制度；2、督导发行人建立对 高管人员的监管机制，完善高管人员的薪酬体系；3、对高管 人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、证券交易 所，并发表声明。
督导发行人有效执行并完 善保障关联交易公允性和 合规性的制度，并对关联交 易发表意见
1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情 况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；2、督导发行 人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定； 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事 项；4、督导发行人采取减少关联交易的措施。
1、督导发行人严格按照投资计划使用募集资金；2、要求发行 人定期通报募集资金使用情况；3、因不可抗力致使募集资金 运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告； 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的， 督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比 例，并督导发行人及时公告。
1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的 决策程序；2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告 对外担保事项；3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时 向中国证监会、证券交易所报告，并发表声明。
1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；2、根据有 关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
1、督促发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的 相关约定；2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促 中介机构做出解释或出具依据。
在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章 程》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律和法规的规 定。
保荐机构认为：永创智能本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规有关法律法规，永创智能本次以简易程序向特定对象发行股票具备在上海证券交易所上市条件。浙商证券同意保荐永创智能本次以简易程序向特定对象发行股票并在上海证券交易所上市交易。
下一个:
封箱机胶带切不断怎么回事
Copyright Information
Release time:
2025-08-30 14:10:17
© 2021 Yidai Yilu All Right Reserved. 贝博体育官网入口_网址安全认证｜平台真假查询教程｜贝博官方 Website construction: China Enterprise Power 网站地图
